憲兵團里也是亂成了一片，憲兵們忙著搬運炸藥去五祖廟。陳懷遠(孫淳 飾)來到紅樓，一下車就感覺到事情不對，但是也沒其他辦法，只好硬著頭皮去見萬榮舉(杜雨露 飾)。萬榮舉出示廣州電令：陳懷遠通共，立即解除一切職銜。陳懷遠極力狡辯，萬榮舉知道這樣僵持也不是辦法。林牧云(狄劍青 飾)給萬榮舉暗中出主意，讓萬榮舉命令陳懷遠把師以上軍官叫來武漢開會，就說是白長官要親自來召開，十分重要。陳懷遠要求先和家屬見面，萬榮舉一定要他先打電話，林牧云勸陳懷遠不要太叫真。這次“變色蛇”和萬榮舉的雙簧露出破綻。陳懷遠將計就計，答應(yīng)萬榮舉所有的條件，就是要求要親自回去叫人，最多一個小時，理由是如果自己不出現(xiàn)，部下可能會有不好的猜測，怕亂軍心，萬榮舉無奈，只好同意。梁冬哥(鐘漢良 飾)和羅克文(閻沛 飾)、小馬等人會合，一起趕往軍火庫去搭救人質(zhì)。

李曼娥(蔡雯艷 飾)來到王玉玲(李嵐 飾)等人的關(guān)押房間，下最后通牒，但是王玉玲全家毫無懼色，李曼娥發(fā)狠，拿出槍來上膛，剛對準(zhǔn)王玉玲的兒子，槍聲大作，外面亂做一團。梁冬哥帶著人沖殺上山，跟李曼娥的人一陣廝殺，救出了王玉玲及家人，一起向后山突圍。一家人在梁冬哥和羅克文等人的掩護下，總算是沖下了山，小馬身受重傷，而李曼娥帶著人在后面窮追不舍。就在梁冬哥等人離自己的車不遠處，眼看勝利在望的時候，張弛(樊志起 飾)帶著人橫插了過來。張弛人數(shù)眾多，梁冬哥的人已經(jīng)死傷大半，眼睜睜地看著張弛把王玉玲等人劫走。梁冬哥知道他們在武漢的情報站，于是帶著剩下的人追趕過去，誓要將王玉玲等人救出來。而后追來的李曼娥也看到這一幕，李曼娥自知不是張弛的對手，決定先回軍火庫請求萬榮舉的支援。

陳懷遠開著車沖出了萬榮舉的紅樓，到了江邊橋頭，看到崗哨森嚴(yán)，陳懷遠和警衛(wèi)都知道硬沖是很危險的。陳懷遠帶著警衛(wèi)決定步行從山里繞過去，司機獨自開車過去引開哨兵的視線。果然哨兵攔住了陳懷遠的車。但是沒有搜到陳懷遠也只放過去。陳懷遠和警衛(wèi)徒步而行。陳懷遠走的精疲力竭，在警衛(wèi)員的攙扶下艱難地走著。萬榮舉知道陳懷遠逃脫了很是生氣，下令沿河搜捕，但下面的士兵根本就是敷衍了事。

楚香雪(孫菲菲 飾)被李文(周敬峰 飾)看押著，到了中午，李文送飯進來，楚香雪不吃。李文自己吃了起來，楚香雪跟李文套話，希望能說服李文相信自己，但是卻意外地得知李曼娥并沒有死，而自己的暴露也完全是因為李曼娥。楚香雪知道自己這回是在劫難逃了。陳懷遠和警衛(wèi)來到河邊，看著滔滔河水，陳懷遠有些絕望，這時警衛(wèi)員發(fā)現(xiàn)一條小漁船，陳懷遠釋懷，天不滅我。這時河對岸傳來了轟轟炮聲。

萬榮舉的七軍向陳懷遠部發(fā)起了進攻。江邊，一陣炮聲轟鳴，解放軍渡江。陳懷遠過了河，他的司機等在路邊，陳懷遠急忙上車，趕往司令部。萬榮舉接到解放軍渡江的消息，又氣又絕望，一面安排部隊撤退，一面安排人去搗毀陳懷遠的司令部，以解心頭之恨。最后他無奈地安排自己指揮部紅樓的撤離。陳懷遠回到司令部，得知萬榮舉對自己司令部和駐地的進攻情況，知道萬榮舉這是要徹底消滅自己。陳懷遠怒發(fā)沖冠，抓起電話打給萬榮舉，兩個人在電話里對罵了起來。萬榮舉摔了電話，氣的直喘粗氣。林牧云出現(xiàn)，萬榮舉看他就氣不打一處來，把林牧云轟了出去，林牧云成了喪家之犬。李曼娥還在等著萬榮舉的增援，但是紅樓的聯(lián)絡(luò)卻完全斷了。李曼娥決定帶著所剩不多的手下親自回紅樓請罪。李文感嘆吃一頓少一頓，連他也不知道自己的結(jié)局會比楚香雪好多少。楚香雪看出李文對未來已經(jīng)沒有了信心，楚香雪反倒心里踏實平靜了。張弛押著王玉玲及家人回到情報站，楚香雪看到王玉玲等人被押下車很吃驚。趁著李文不注意猛地把筷子插進了李文地太陽穴。李文當(dāng)場斃命。楚香雪拿了李文的槍沖出房間，開槍打死了兩個守衛(wèi)，沖了出去。陳勝(宋軍 飾)正押著王玉玲等人走過來，迎面碰上了楚香雪，還沒等陳勝反應(yīng)過來，已經(jīng)死在了楚香雪的槍下。楚香雪拉著王玉玲等人就跑。跑出了情報站，楚香雪回身把情報站的大鐵門鎖了起來。這個時候特務(wù)們才反應(yīng)過來，紛紛追過來，但是被鐵門擋住了。

楚香雪讓王玉玲等人去民生路二十五號找方部長。這個時候張弛從情報站樓里追出來，楚香雪拉著王玉玲等人跑。這個時候街拐角出現(xiàn)了一輛卡車，楚香雪挺身攔住，用槍指著司機想要劫車，卻發(fā)現(xiàn)司機就是梁冬哥。羅克文等人急忙下來把王玉玲及家人弄上車，楚香雪還沒來得及上車，張弛追了出來，楚香雪中彈。楚香雪用槍逼著梁冬哥開車，小馬下來要救楚香雪，跟張弛的人一陣火拼，梁冬哥趁此時火力被小馬吸引，急忙開車。小馬身中數(shù)彈身亡，楚香雪再次被張弛抓獲。梁冬哥從后視鏡中看著這一切流下了眼淚。紅樓大院一片狼藉，士兵都在往車上擠，林牧云也想有一席之地，但是被士兵打下車去。運兵的卡車離開。林牧云獨自被甩在了紅樓。林牧云絕望地癱坐在地上。車剛走，一輛軍用卡車開了進來，林牧云一陣欣喜。車上下來的卻是李曼娥。林牧云跟李曼娥講述了紅樓撤退的經(jīng)過，懇求李曼娥帶著他一起跑，李曼娥卻照著他腿上就是一槍，輕蔑的告訴林牧云她跟楚香雪的仇還沒完呢，她不會走的，讓林牧云這樣的廢物還是死了算了。說完帶著人揚長而去。