劉武周(董彥麟 飾)大喜，卻對大帥宋金剛(全保軍 飾)越來越不滿，宋金剛對尉遲恭(印小天 飾)心存嫉恨。　　宋金剛審問秦瓊(嚴屹寬 飾)，發(fā)泄私憤，污辱秦瓊。尉遲恭知秦瓊是條好漢，出手相救，冒險將秦瓊送回，并約定戰(zhàn)場上見。劉武周怒尉遲恭竟放走秦瓊，要將他斬首。尉遲恭則言自己所投之人并非明主，決意明日再戰(zhàn)最后一次，便離開沙場?！　〈稳眨具t恭與秦瓊對戰(zhàn)，不敵秦瓊，下馬而去。李世民(杜淳 飾)(杜淳 飾)卻著急將他收服，于是帶人前去鐵匠鋪親自去請尉遲恭，尉遲恭拒絕李世民，李世民失望而歸?！　⑽渲軗奈具t恭轉(zhuǎn)投他人，會對自己造成威脅，命宋金剛前去滅口。宋金剛殺死喬公山以及尉遲恭兩名學徒，尉遲恭殺死宋金剛為父報仇，又直奔白壁關(guān)，取下劉武周首級，獻與秦王李世民。在秦瓊、尉遲恭的輔佐之下，李世民收復失地。然又接到圣旨，命李世民兵伐洛陽。秦瓊、程咬金(姜武 飾)等人求秦王必要保存單雄信(胡東 飾)性命，李世民言自己也正有此意。　　洛陽城中，羅成(張翰 飾)在單盈盈(唐藝昕 飾)(唐藝昕 飾)的細心照料下，病體痊愈?！　±钐瞥霰尻?，尉遲恭領命迎戰(zhàn)。王世充(李慶祥 飾)則派出羅成前去迎戰(zhàn)。羅成見是尉遲恭，毫不留情，將尉遲恭打退。