震旦茶館，太后因楊如花(張澍 飾)唱的京韻大鼓沉醉其中，五王爺見機道明楊如花的來歷，這時大蘭子趕來對五王爺說周順臣(馬遠 飾)跑了，五王爺這回又說不清了，太后不悅離開。楊如花突然跑了，她來到五王爺府，要五王爺為她作主找到周順臣。五王爺事沒辦成，還連累了周順臣一家，還是小紅(席與立 飾)明智，她勸五王爺按兵不動，看對方的動靜。劉鐵良(艾君邁 飾)殺了周順臣一家，又勸震貝勒(高冬平 飾)清靜清靜，躲一段時間。