張士貴(岳躍利 飾)率領大軍用薛仁貴(保劍鋒 飾)所教的方法來威嚇渤遼大軍，遼軍受到驚嚇，一時間驚惶失措，薛仁貴認為時機成熟，請求張士貴出兵突襲敵軍，李慶紅(曲博 飾)仗仗爭先，張士貴認為是立功的機會，派出何宗憲(朱峰 飾)與張志龍(董偉 飾)先出戰(zhàn)，梅麗(黃雋秋 飾)搶先要求出戰(zhàn)，何宗憲與張志龍二男敵一女，但都不是梅麗的對手。李慶紅搶出，梅麗誘敵深入，李慶紅不虞有詐，被梅麗放出蜈蚣咬傷，中毒倒下，姜興本(陳燁 飾)前來助陣，也被蜈蚣所傷，薛仁貴馬上上陣，梅麗不敵，放出毒蟲，咬傷了薛仁貴，周青(高梓淇 飾)等六兄弟沖出，梅麗再放蜈蚣，把所有人都咬傷。薛仁貴正要被梅麗所擒之際，昭陽公主(金巧巧 飾)殺出，救走了薛仁貴，軍醫(yī)前來療傷，說出此等劇毒，中原未曾一見，昭陽公主為之心焦，立即回鳳凰城再想辦法；鐵世文(計春華 飾)(計春華 飾)犒賞大軍，昭陽公主潛入鳳凰城，要渤建王(劉長壽 飾)返回鐵世文身邊，由自己偷藥。昭陽公主用計把渤建王送回鐵世莫(張竟達 飾)大營，鐵世文當作無事發(fā)生，對渤建王依然恭敬有嘉，昭陽公主在靈采兒(王曉 飾)的掩護下，