被馬忠良丟下的學生兵繼續(xù)與日軍斗爭，家軍正巧趕來，大家一鼓作氣，消滅了這一伙鬼子。家軍將學生兵安全護送到始安中學后，便返回去找父親。大家知道這時候無論說什么都是多余，只能肅穆敬禮拜別。經(jīng)綸勸王校長跟學生軍一起走，但是王校長始終放不下學校，決定留下來。于是學生軍和想要一起出城的學生從地道離開了始安城。莫嘯川帶領最后十多個士兵撤退到家中，此時日軍的大部隊將莫嘯川的家重重包圍，莫嘯川打開廣播，向全體始安城的百姓道歉。淺川讓莫嘯川投降，莫嘯川佯裝投降，讓淺川答應兩個條件：一是不許為難始安城的百姓和非戰(zhàn)斗人員，二是答應釋放始安城的俘虜和士兵，并讓身邊的幾個警衛(wèi)安全撤退。淺川爽快地答應了，但淺川還是懷疑有詐，于是讓士兵冒充自己和莫嘯川談判，等到士兵推開房門，莫嘯川拉下導火線，壯烈犧牲了。趕來的家軍看到家被炸，猜到父親犧牲了，心里立馬就崩潰了，沖著門口的敵人一陣掃射，日軍立即緩過神來，追擊家軍，幸虧杜夢麟(張光北 飾)及時出現(xiàn)，救下了家軍。淺川聽說一伙國軍在始安中學消失了，于是帶領士兵氣勢沖沖地來到始安中學質(zhì)問國軍的下落。陳佑生(馬馳 飾)(馬馳 飾)(馬馳 飾)是佑林的哥哥，曾在日本留學，現(xiàn)在在始安中學教書，他貪生怕死，說出了學生兵逃跑的密道。當日軍剛下到地道時，地道便發(fā)生爆炸塌陷了，原來這是學生兵留下的一個機關，是為了以防萬一，沒想到真起作用了。損失慘重的淺川惱羞成怒之下，下令殺死學校內(nèi)除了陳佑生之外的所有人。家軍從杜夢麟家中醒來，便憤怒著爭吵著要殺了淺川，為父親報仇。杜夢麟上來就給了家軍一個大嘴巴子，并告訴家軍只有活著才能為父親報仇，現(xiàn)在去報仇只能是送死。幾天后，傷好的少維偷偷離開隊伍，沒想到卻被錢剛撞見了，錢剛告訴少維，如果要回到城里去找可一，去救家軍，算他一份。也許是他們說話的聲音太大了，學生兵們都被吵醒了，都吵著要跟少維回城里救可一和家軍。為穩(wěn)定城內(nèi)百姓的情緒，盡快回復城內(nèi)經(jīng)濟，淺川想找當?shù)赜新曂娜俗鼍S持會會長，這時曾安插在始安城的日軍代號鼴鼠的間諜橋本美合子，建議如果會長由杜夢麟擔任，事情一定事半功倍。第二天，日軍帶人來到杜夢麟家。