雷震(李卓霖 飾)和郭紹儒(何政軍 飾)兩人配合著反擊灌木叢中埋伏的日本特務(wù)，郭紹儒看車外那么多日軍，怕自己此番在劫難逃，于是把重要的軍事機(jī)密告訴雷震，委托他如果逃出去能轉(zhuǎn)告委員長(zhǎng)。雷震這才知道日本人這么窮追不舍原來(lái)是為了這么重要的軍事機(jī)密。所幸在二人的配合下，順利擊斃所有埋伏的日本人。

轉(zhuǎn)危為安的郭紹儒神色凝重地告訴雷震目前嚴(yán)峻的形勢(shì)，雷震卻玩世不恭地調(diào)侃廳長(zhǎng)，自己一直惦記他那個(gè)會(huì)彈鋼琴的美麗的外甥女 喬曼(王梓桐 飾)。郭紹儒告訴他，日本間諜連他這個(gè)廳長(zhǎng)都敢行刺，可見(jiàn)猖獗的程度，這一次雷震將要面對(duì)的是他的宿敵日本高級(jí)間諜田中美葉子(楊梓墨 飾)。雷震大驚。郭紹儒鑒于這次雷震的對(duì)手是田中美葉子，所以讓他隨意挑選廳里的特工跟他一起工作。

此時(shí)，在湘西基地，日本人秘密謀劃奪取西南中美聯(lián)合空軍基地的門(mén)戶淄江城，田中美葉子向日軍23軍軍長(zhǎng)也是自己的叔叔田中隆(牛飄 飾)報(bào)告狐決死隊(duì)建制完畢。這是一支由滿洲里和東南亞招募來(lái)的女志愿者組成的隊(duì)伍，她們都是一些身懷絕技博學(xué)多才的女人，她們將曾參與此次攻擊淄江城的行動(dòng)，其中一個(gè)代號(hào)九尾狐的隊(duì)員已經(jīng)潛入重慶。

一輛滿載支援前線的女學(xué)生的軍車被偽裝成國(guó)民黨軍的日本人攔住例行檢查。這些女學(xué)生中就有郭紹儒的外甥女喬曼，還有一個(gè)是化名 朱莉娜(徐銘悅 飾)的日本間諜九尾狐。田中美葉子暗中授意處決這些女學(xué)生。日軍在這些女學(xué)生毫無(wú)提防的情況下突然朝她們開(kāi)槍。

朱莉娜作勢(shì)拉著喬曼飛快逃跑。她們逃到山林后，朱莉娜假意讓喬曼躲在草叢里，自己引開(kāi)追擊的日軍。結(jié)果日軍抓住了朱莉娜并在一個(gè)熱鬧的集市中心要對(duì)朱莉娜處于絞刑。朱莉娜慷慨激昂地怒罵日軍，她的舉動(dòng)引起混跡在圍觀群眾中的國(guó)民黨十一兵團(tuán)副參謀長(zhǎng) 萬(wàn)乘風(fēng)(徐雷智 飾)的注意。他帶人冒死救走了朱莉娜。朱莉娜獲救后告訴他，自己是郭廳長(zhǎng)的外甥女喬曼。

雷震在挑選特工時(shí)首先想到了自己的好友許國(guó)璋，他是個(gè)胸懷抱負(fù)的人，這三年一直作為軍醫(yī)平淡生活。雷震讓他跟自己一起行動(dòng)，許國(guó)璋還有些遲疑，但當(dāng)雷震故作輕松地告訴他這次的對(duì)手是田中美葉子時(shí)，許國(guó)璋想到自己被她害死的父親。他義無(wú)反顧地答應(yīng)了雷震。

許國(guó)璋向雷震推薦一個(gè)馬上要執(zhí)行死刑的盜竊犯 魏來(lái)順(馬曉軍 飾)，此人對(duì)日本人有國(guó)仇家恨，但卻身手不凡，竟然能偷到國(guó)防部。他覺(jué)得此人既然要死，不如讓他跟他們一起并肩作戰(zhàn)，讓他就算死也死在與日本人的斗爭(zhēng)中。雷震接受了許國(guó)璋的建議，從法場(chǎng)上救下了魏來(lái)順。魏來(lái)順劫后余生愿意對(duì)雷震誓死追隨。

雷震帶著許國(guó)璋和魏來(lái)順來(lái)到街市的一個(gè)飯館門(mén)口，他們看到幾個(gè)人架著一個(gè)昏昏沉沉的人走進(jìn)飯館。雷震通過(guò)細(xì)致敏感的觀察推測(cè)出他們是一群日本人。既然是日本人劫持的人，雷震覺(jué)得那人極有可能是國(guó)名黨的情報(bào)人員，他當(dāng)即決定救下此人。