雍齒受劉邦(肖榮生 飾)之命留守豐縣，誰知他竟背叛劉邦投降魏軍，更以呂雉(吳倩蓮 飾)等作為人質(zhì)要脅劉邦。此時的劉邦屢攻豐縣不下，心里也不好過，便決定前往景駒處借兵。誰知，景駒看不起劉邦等人便借詞推搪，劉邦卻不放棄仍然侃侃而談，勸其相信自己有能力輔助景駒，并說明愿和景駒一試實力，這一切被正在席中的張良(沈保平 飾)看在眼里。張良毛遂自薦自愿投效于劉邦麾下，并愿助劉邦向項梁(王奕 飾)借兵，劉邦從此引為知己。呂雉等人被困獄中，更被雍齒手下所辱，幸得酈食其(張學(xué)文 飾)出現(xiàn)相助，酈食其也從此成為了呂雉心腹之人。這時劉邦得張良之助，從項梁處借兵五千，攻打豐縣，救回家人，可惜雍齒逃得不知所蹤。有了第二胎身孕的呂雉發(fā)誓以后定要跟隨劉邦南征北戰(zhàn)不再分開。