高木(張魯一 飾)軟禁梁文山(柳建偉 飾)，威脅 梁雅優(yōu)(李夢男 飾)替日軍收集情報，高木扶植三林上位，三林為保梁家，無奈答應，卻遭到幫派眾人反對，高木震懾眾人。

　　三林將倉庫交給宋小志打理，宋家姐弟與三林喝酒，醉后三林與 宋亞娟互吐心聲，兩人其實早已喜歡對方，卻無法在一起。

　　大林在三林任命下成為修理廠廠長，二林被老崔送去根據(jù)地學習。