胡八一(靳東 飾)和王胖子下到了洞里，扶起腳扭傷的英子(張藝上 飾)后，驚訝地發(fā)現這洞里竟真是個墓葬。三人進到宏大的墓室里，發(fā)現四周墻上全刻了墓主人經歷的壁畫，胡八一推測墓主人應當是個將軍。
再往里走，卻始終不見棺材。緊接著他們發(fā)現了墻上的幾處機關，王胖子無意觸動，瞬間數只涂滿腐蝕性材料的利箭飛出，與此同時胡八一大叫一聲趴下，三人才成功躲避過去。正在三人準備離開之時，墓室中發(fā)出石塊轉動的聲音，緊接著墓室中央的石塊向兩側翻轉，一座恢宏的石棺呈現在三人面前。
胡八一阻止了欲上前開棺的王胖子，掏出羅盤針找出東南方，在其一角點上了蠟燭，稱是祖輩留下的規(guī)矩，“人點燭，鬼吹燈”，如果開棺時蠟燭熄滅就得立馬撤出，不能帶走一物。
燭火搖曳，兩人費盡九牛二虎之力打開了棺材，發(fā)現棺材里是個戴了面具的將軍尸骨。王胖子從棺材里摸索出了兩塊玉，欣喜不已，瞬時燭火閃爍，隨即熄滅了，胡八一見狀，嚴肅地要求王胖子把玉放回去。王胖子不信邪，只放了一塊，胡八一再次點燃了蠟燭，這一次蠟燭沒有滅。
然而正在三人準備帶著玉離開時，陳舊的棺材中卻緩緩伸出來一只僵化的鬼手，同時蠟燭的火苗變成了綠色，王胖子一轉身，另一只血肉模糊的手也伸了出來，胡八一大叫一聲快走，但是為時已晚，石棺炸裂，棺材里的將軍尸骨竟然堵在了出口！
龐大的尸骨僵硬而緩慢地走向三人，一番殊死搏斗，三人均被兇殘的尸骨所傷，胡八一急忙將玉放回棺材，無奈尸骨還是不肯罷手，千鈞一發(fā)之時，胡八一和王胖子協力將黑驢蹄子塞進了尸骨嘴中，終于尸骨僵在原地不動了。
三人趁機去開堵住的門，不料本來僵住的尸骨竟然將口中的黑驢蹄子拿了下來，尸骨再次向他們襲來，無奈之下，胡八一帶著兩人向更里一層跑去。兩人在與尸骨搏斗之時，無意間在通往暗室的墻壁上砸開了一個小洞，三人迅速爬了進去，并向里跑去，而尸骨在身后緊追不舍，直到三人闖進了日本人的地下要塞鎖上了鐵門，才躲過了尸骨的追殺。
三人在一處墻壁上發(fā)現了地圖，并找到了發(fā)電室，成功給地下要塞接上了電，瞬時燈火通明。另一邊，英子總覺得自己好像在黑暗處看到了小孩。
隨后三人在軍火庫發(fā)現了大量軍火，并在鎖上的箱子里找到了貴重物品。