任路東不肯說出此行的真實意圖，王少強(侯勇 飾)略施小計，他老實交代出鞋底暗藏的一封密信，并承認自己是來接替姜媚(單薇 飾)(單薇 飾)的。天火崗事件之后，在陳戈(何若鶴 飾)等人的努力下，豹頭山方面投誠共產(chǎn)黨的匪兵越來越多。許殿亭(過齊鳴 飾)方面像熱鍋上的螞蟻炸開了鍋，各個山頭也是心懷鬼胎。姜媚、霍金發(fā)和劉栓子(曾慶國 飾)等人想借此機會慫恿許殿亭搞一次暴動，順便將許殿亭的秘藏武器藏身之地找出來。共產(chǎn)黨解放軍方面，王少強決定冒充任路東打入豹頭山，遭到陳戈的強烈反對。兩人為了這件事情鬧得不甚愉快，王少強便前往高坪師部，想要征得師長的同意。許殿亭等人得到安插在共軍內(nèi)線傳過來的消息，決定對鐵峪鋪搞一次大暴動。但是在武器分發(fā)上，眾土匪頭子產(chǎn)生了分歧。許殿亭答應(yīng)劉栓子事后給其足夠的彈藥槍支，這才勉強拉攏了人心。其實，在許殿亭取武器的時候，幾位土匪頭子就派了人盯梢，最后大家才發(fā)現(xiàn)上了許殿亭的當(dāng)。許凌梅(寧靜 飾)一直對父親的第三縱隊存有疑義，在得知父親帶領(lǐng)土匪們下山搞暴動后，騙取了卞大力(張藝航 飾)的槍和馬，要下山去通知王少強。豹頭山中解放軍的內(nèi)線方茂(郭昶 飾)也讓方三冬趕緊通知陳戈做好準(zhǔn)備。陳戈等領(lǐng)導(dǎo)分工合作，一方面疏散百姓，一當(dāng)面構(gòu)建工事。許殿亭帶領(lǐng)一眾土匪到達鐵峪鋪的時候，解放軍已經(jīng)做好了防守的準(zhǔn)備。無奈土匪人多勢眾，解放軍只得撤出鐵峪鋪。在激戰(zhàn)的過程中，解放軍戰(zhàn)士死傷慘重。關(guān)營長為了拖延敵人，英勇就義。陳戈等將士們往向一光(陳育臣 飾)方向逃跑，向一光權(quán)衡利弊，放走了陳戈等人。