丘處機(夏雨 飾)來蒙古途中，見元兵沿途殺戮，及后見鐵木真(秦沛 飾)野心極大，勸郭靖(黃日華 飾)早日離開，否則將來鐵木真必命郭靖攻宋，但郭靖與鐵木真感情深厚，不聽信丘處機之言，丘亦不愿多談，讓郭靖細心思量。鐵木真命郭靖、拖雷(戴志偉 飾)、窩闊臺(何貴林 飾)攻打大梁，將金一舉殲滅，并將三道密令交予三人。李萍(蘇杏璇 飾)對密令有所懷疑，悄悄拆開密令一看，方知鐵木真意欲攻破大梁后，再攻宋京臨安，并稱郭靖懷有異心，將其母子處死。