泡泡(飾)在藝術(shù)團(tuán)苦練本領(lǐng)，憑著吐泡泡和變臉的絕技成了藝術(shù)團(tuán)的明星。不過泡泡并不在乎這些，他一心想著怎么跟癩皮蛇(- 飾)報仇。　　偽龍宮，癩皮蛇因為審巨鰲無功大發(fā)雷霆。龍蝦(- 飾)討癩皮蛇歡心，說要為他辦盛大的慶典，并讓肥鯰魚(- 飾)尋找表演團(tuán)來助興。肥鯰魚找到了水下藝術(shù)團(tuán)，帶著手下的泥鰍兵耀武揚威，和阿酷(- 飾)發(fā)生了沖突。幸虧小美美(- 飾)的出現(xiàn)，她的美貌和歌聲鎮(zhèn)住了肥鯰魚，竟然乖乖的聽小美美的使喚離開了夢幻團(tuán)。章魚團(tuán)長(- 飾)預(yù)感到肥鯰魚不會善罷甘休，命令大家收拾行囊準(zhǔn)備逃跑。