蘇蚌珍與虔一鳴(孫淳 飾)心有靈犀。她告訴虔一鳴兩件心事未了：一是沒有抓到她的仇人胡四眉，二是艾瑪(凱瑞 飾)的婚事。她請求虔一鳴代為了結(jié)，并做最后訣別。面對永別和兇殘的侵略者，虔一鳴神情恍惚，跌倒在行刑室的門檻上，蘇蚌珍向虔一鳴厲聲喝到：站起來，你是中國人！蘇蚌珍英勇就義，虔一鳴一連三天昏迷不醒。在蘇蚌珍墓地，虔一鳴告訴蕭芳(胡彩虹 飾)，蘇蚌珍的仇人是胡四眉，蕭芳大驚，遂偷了魏胡子的手槍。鄭大淹(牛寶軍 飾)想當(dāng)偽市長又怕落個秦檜的下場，鄭書禮(李超 飾)鼓動父親不必瞻前顧后。蕭芳打電話約來鄭大淹，當(dāng)著鄭大淹和山本的面槍斃了胡四眉，自己也被山本亂槍打死。鄭大淹派人燒了怡紅院。艾瑪把蕭芳葬在了蘇蚌珍的墓旁。艾瑪和虔海子(馮小勐 飾)在教堂舉行婚禮，威廉牧師被突然闖入的日軍抓走，婚禮被迫取消。鄭大淹又到虔家陽奉陰違，被尹三震痛斥。這時，上海的抗日力量開始了鋤奸抗日活動，短短幾日，漢奸顧馨、任保安，日本人中本達(dá)雄等接連被暗殺，龜田暴跳如雷。