李建成(張子健 飾)和李世民(沈曉海 飾)率領(lǐng)義軍一舉攻占西河，只殺了高德儒(王永皋 飾)一人，官吏百姓皆不侵犯，遠(yuǎn)近百姓都稱贊義軍。李淵(劉文治 飾)高興地說：如此用兵，可橫行天下！ 李淵采納李世民的建議，開倉放糧，參加義軍的人越來越多。太原義軍聲勢(shì)浩大。李淵任命李建成為左軍大都督，李世民為右軍大都督。 隋煬帝(鮑國安 飾)得知李淵背叛朝廷，大發(fā)雷霆，悔恨二年前元宵夜，沒殺了李淵。隋煬帝責(zé)令虞世基派兵圍剿李淵，一定捉拿李淵到江都。虞世基有苦難言，東都受到李密(李振起 飾)的圍困，各地義軍此起彼伏，朝廷軍隊(duì)招架不暇，根本無力派軍隊(duì)對(duì)付李淵。 李淵命李元吉(楊冬 飾)為太原太守，守衛(wèi)太原，他帶領(lǐng)李建成和李世民進(jìn)軍長安。長安的代王楊侑派屈突通(張國生 飾)和宋老生(張富民 飾)分別在河?xùn)|、霍邑阻擊義軍。 因?yàn)楣フ剂怂宄募Z倉，數(shù)十萬的饑民投奔李密，瓦崗軍迅速發(fā)展到百萬之眾。李密自恃兵力強(qiáng)大，欲做義軍盟主。李淵為進(jìn)軍關(guān)中，無意與李密為敵，同意推舉他為盟主。李密分外高興，說有唐公舉薦，天下可很快平定。 天降連綿大雨，李淵的三萬軍隊(duì)被阻于霍邑五十里外的賈胡堡，李淵憂心忡忡。