狗娃(羅晉 飾)和張敢為帶著鈴木少將被圍追到了山神廟，鬼冢帶領(lǐng)日軍特戰(zhàn)隊包圍了他們，狗娃帶張敢為和戰(zhàn)士從側(cè)門突圍逃走，邊打邊退，狗娃急中生智炸死了鬼冢，逃出包圍。
夜里張敢為來找狗娃和奶奶(寧靜 飾)，想給他們補(bǔ)辦婚禮，但狗娃拒絕了，分析出鬼子應(yīng)該還有更大的行動，營救鈴木只是為了聲東擊西，他們還有其他陰謀。提出挖通地道埋炸藥將鬼子一鍋端了。但不知道鬼子的行動計劃，所以盡快挖通地道的非常關(guān)鍵。
狗娃和奶奶找來大小個子，商量挖通地道和抓捕李冬青(蘆芳生 飾)的計劃，大個子立下軍令狀在兩天之內(nèi)挖通。狗娃設(shè)計用李冬青的母親假死誘騙李冬青回家將其抓住，讓李冬青帶他們上狗娃山摸清日本人的作戰(zhàn)計劃，幾經(jīng)偵查，終于發(fā)現(xiàn)日本人最終是要偷襲八路軍總部。而此時他們也被人發(fā)現(xiàn)，槍聲四起。
為了掩護(hù)狗娃，奶奶斷后被捕。日本人將奶奶掛在旗桿上想誘捕狗娃，奶奶大喊暗示狗娃不要管她趕緊回去送信。狗娃知道日本人即將行動，時間緊迫，他讓小個子在十點引爆炸藥，自己孤身回去救奶奶。
狗娃自己上山假裝被捕，找準(zhǔn)機(jī)會挾持了猿飛，救下奶奶，此時李冬青像毒蛇一樣盯著狗娃，狗娃讓奶奶快走，分神之際李冬青出現(xiàn)與他扭打在一起，奶奶邊打邊退，掩護(hù)狗娃。狗娃和李冬青肉搏升級，最終用猿飛的刀殺了一生的仇敵。
狗娃和奶奶匯合到一起，兩人被特戰(zhàn)隊追擊的東躲西藏，此時小個子已經(jīng)在倒數(shù)引爆炸藥，狗娃和奶奶一起牽著手躲在井后，爆炸突起，濃煙滾滾。狗娃山化為虛無，特戰(zhàn)隊也被炸上天。瓦解了日軍突襲八路軍總部的陰謀。
狗娃和奶奶仍在硝煙之中…