姜云國與厲辰星在碼頭運送軍火時，韓志杰(李健 飾)帶人趕到搶奪軍火，并殺死姜云國。蕭嵐(顏丹晨 飾)控制住厲辰星，命令警署的人放下槍。此時劉漢祥趕來，他破口大罵厲辰星勾結(jié)日本人，將厲辰星打入死牢。劉漢祥將日本人的軍火贈送給韓志杰，希望他們用這批軍火好好打日本鬼子。張東林安排接下來的事宜，讓俞心庭(祖峰 飾)留在青島，同濟堂的診所就是他們的聯(lián)絡(luò)點，魏東籬(鮑大志 飾)有任何情報都由俞心庭接收。韓志杰則跟隨張東林去天福山繼續(xù)抗日事業(yè)。臨行前，韓志杰來探望厲辰星，厲辰星罵韓志杰來看笑話。韓志杰將他要離開，去打鬼子的事情告訴厲辰星，厲辰星笑韓志杰仍是個拯救民族的大英雄，他永遠都像個小跟班。厲辰星仍不知悔改，認為他所有做的一切，都是韓志杰搶走蕭嵐害的。韓志杰將他與蕭嵐的事情解釋給厲辰星聽，認為厲辰星最不該做的就是與日本人為伍。韓志杰仍不忍心殺厲辰星，還愿意拿厲辰星當最好的朋友，并告訴厲辰星，自己會勸劉漢祥不要殺他。厲辰星不可置信，他多次想要了韓志杰的命，韓志杰卻依然要放過他。蕭嵐隨后走來，將一顆糖贈給厲辰星，勸厲辰星浪子回頭。1937年12月24日，在中共膠東特委的領(lǐng)導下，共產(chǎn)黨發(fā)動了天福山起義，成立了山東抗日救國軍第三軍，韓志杰被任命為嶗山抗日游擊隊隊子。日本人打到青島，劉漢祥接到命令要求他們撤退。韓志杰與蕭嵐趕來警署，找劉漢祥共同對付小鬼子。劉漢祥正不愿留下青島的百姓不管，便與韓志杰商議如何作戰(zhàn)。但警署的人手不夠，韓志杰讓劉漢祥放出牢里的犯人，一起出去打鬼子。劉漢祥知道韓志杰最想放出的，就是厲辰星。而此時他們也確實需要人手，劉漢祥聽從韓志杰的建議，放出厲辰星與其它犯人，并給他們發(fā)槍，一起去打小鬼子。韓志杰帶人去阻止藤澤搶占碼頭，劉漢祥與厲辰星去小漁村棧橋，阻止日本人從棧橋登陸青島。經(jīng)過九死一生的激烈奮戰(zhàn)，韓志杰成功炸掉碼頭，其中魏勝也加入混戰(zhàn)，為了掩護韓志杰離開而中槍身亡。藤澤帶人追殺韓志杰，卻被韓志杰帶入他事先埋伏的彈藥區(qū)。韓志杰成功炸毀碼頭后，帶著蕭嵐和白三又去支援劉漢祥。就在劉漢祥堅持不住之時，韓志杰趕來，但無奈日軍火力太猛，劉漢祥與韓志杰最終不敵，決定以死相拼，阻止他們從棧橋登陸青島。韓志杰與厲辰星在生死攸關(guān)時和好，劉漢祥抱著炸藥跑上棧橋，準備炸掉棧橋，卻被日軍槍殺在棧橋口。韓志杰與白三前赴后繼想要炸毀棧橋，卻都因日本人火力太猛而被阻在橋頭。白三與厲辰星犧牲，韓志杰身中數(shù)槍，無法動彈。蕭嵐看著韓志杰連連中槍，無所顧忌地跑到韓志杰身邊，與韓志杰一同赴死。至此，棧橋的槍炮聲平息。一九三八年一月十日，日軍從青島棧橋登陸，青島全面淪陷。中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導的抗日游擊隊，在青島淪陷后依然堅持敵后抗日斗爭，為牽扯日軍力量做出了杰出貢獻。