呂布(黃磊 飾)與董卓為爭奪貂蟬(陳紅 飾)決斗，布在讓卓三刀后將其殺死……時光回到東漢末年，天下大亂，黃巾起義。天公張角的首徒馬元義攻入廣宗城，盧值、劉關張等人前支增援。張角將死，元義及墨家鉅子心(耿樂 飾)趕到，心告訴角天數(shù)已盡，并要搶走《太平要術》，角雖戰(zhàn)退心卻也知大限已到。

是夜，角吹奏悲曲，少年呂布尋塤聲而至。角告知布貂蟬是他的宿命所在，并將塤贈與布。次日，廣宗失陷，張角歸天，元義得到藏有《太平要術》秘密的天公布袍。心知道元義即將出生的女兒是角是轉世傳人，跟著布找到難產(chǎn)而死的馬夫人，布接生下貂蟬。