關(guān)大義(何家勁 飾)送丹鳳回到蕭家村，于小蘭(何賽飛 飾)勸說彩鳳班離開是非之地，去上海闖蕩。班主李叔承諾帶戲班一定要闖紅上海灘，李叔和丹鳳率大家拜完祖師爺，乘坐竹筏順剡溪離去。到了上海灘十六鋪碼頭，班主李叔讓李嬸和樂隊留下看戲箱等貴重物品，自己帶領(lǐng)其他人找明星大戲院，不料在熙熙攘攘的人群中走散了，只找到喜鳳和紫鳳。放下隨身行李，李叔又去找其他失散的人。丹鳳和曉鳳走到一家戲院門口，恰好碰見關(guān)大義多年的好朋友郭云龍，原來他得到消息也正在找她們。

鳴鳳和金鳳(江疏影 飾)失散后，在金銀首飾店碰見南北雜貨店的老板嚴東山，嚴老板搭訕沒有成功。青鳳和紫鳳走進了紅樓，紅樓姑娘勸說她們留下來。郭云龍帶著丹鳳和曉鳳，找到李班主并說服他們暫時安置在一家茶館里，并派人幫他們拿回行李。看戲箱的李嬸和樂隊的人碰上了一群來歷不明的人欲把戲箱抬走，郭云龍及時制止了他們。紅樓里的姑娘哄騙青鳳和紫鳳?？窗南缠P和美鳳卻被小流氓搶走了包裹。

青鳳在紅樓唱完戲，老板娘甜言蜜語想把青鳳她們留下來，青鳳不從，拿槍威脅，郭云龍趕到，把青鳳和紫鳳救出。關(guān)大義幫助彩鳳在上海立足，帶著彩鳳班的姑娘吃夜宵。李鳴玉看見青鳳在玩樂器上前阻止，青鳳想拜李鳴玉為師不成，掃興離去，丹鳳勸李鳴玉還是教青鳳唱戲。班主李叔和笛子丁暗自慶幸，彩鳳班的姑娘吃夜宵回來很開心，丹鳳勸她們早點休息。李叔和丹鳳商量盡早演出，不能在這里白吃白住，茶館外擺上公告牌。

茶園老板讓彩鳳班安心，肯定會有人看戲捧場。青鳳看到丹鳳在洗衣服，上前開導(dǎo)丹鳳，她也希望關(guān)大義能和喜歡的人在一起，表示不再計較他們的事情。關(guān)大義和兩位兄弟喝酒，關(guān)信、關(guān)仁，替大義不平，說什么也要把丹鳳她搶來，關(guān)大義不允許他們胡來。