吳鴻運(yùn)(張博 飾)與宋玉泉(印小天 飾)被安排在第三批撤走，在路上遇到了返回來(lái)的林曦(金晶 飾)，她說(shuō)前面有日軍，教官讓幾個(gè)人先去前面查看，但禁止他們開(kāi)槍。

他們發(fā)現(xiàn)前面村子里有很多的尸體，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)活人，團(tuán)長(zhǎng)讓人把尸體都抬到一個(gè)院子里，并安排了人守村口，但日軍已經(jīng)趕到，教官發(fā)現(xiàn)他們是日軍的偵察部隊(duì)。

高團(tuán)長(zhǎng)要求大家做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，吳鴻運(yùn)跟著高團(tuán)長(zhǎng)去跟日軍談判，教官就帶著同學(xué)們布置戰(zhàn)場(chǎng)，做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。

高團(tuán)長(zhǎng)希望日軍人能放過(guò)對(duì)他們構(gòu)不成威脅的學(xué)生們，日軍人險(xiǎn)些殺了高團(tuán)長(zhǎng)，最后他們放過(guò)了高團(tuán)長(zhǎng)，但要求他們必須交出武器，高團(tuán)長(zhǎng)說(shuō)回去跟學(xué)生們商量一下。

學(xué)生們寧死不當(dāng)亡國(guó)奴，高團(tuán)長(zhǎng)說(shuō)只有活著才能戰(zhàn)斗，他安排了各小隊(duì)的任務(wù)，吳鴻運(yùn)到處找武器，他在廚房找到了些辣椒粉，并讓林曦給他多找些回來(lái)，學(xué)生們集思廣益，想出了不少的主意，緊鑼密鼓的開(kāi)始了他們的布置。

一學(xué)生還找到了一臺(tái)電臺(tái)，他準(zhǔn)備修好他，如果能跟外面聯(lián)系上，他們還有一些希望。

時(shí)間到了，日軍攻上來(lái)了，但學(xué)生們布置的機(jī)關(guān)讓日軍吃了不小的虧，日軍發(fā)現(xiàn)他們上了當(dāng)，他們撤出了戰(zhàn)斗，立即要求增兵。

日軍撤退后，吳鴻運(yùn)又找來(lái)了麥桿子點(diǎn)著煙借著煙去撿日軍尸體上的武器，日軍軍官看到后讓人用炮轟擊他們，大伙只能趕緊撤退。但武器已經(jīng)拿到了，教官表?yè)P(yáng)了吳鴻運(yùn)。

一受傷的學(xué)生到醫(yī)院救治，知道學(xué)生團(tuán)遇到了日軍，高海薇(韓雪 飾)立即非常擔(dān)心父親的安全。

大壯與二寶二人半路逃跑了，但路上看到了日軍的裝甲車朝學(xué)生團(tuán)的方向去了，大壯決定回去殺鬼子，他不讓二寶去怕他犧牲，二寶堅(jiān)決要跟著他。他們?cè)诼飞习l(fā)現(xiàn)了日軍運(yùn)輸武器的車子。