晚上牧良逢(楊爍 飾)躺在床上睡覺了，小田心里高興極了。

王老虎問猴子說到底他們會槍斃自己嗎，井一男(李竹 飾)可把自己害慘了，猴子說不可能要槍斃早就槍斃了。張團長來了，王老虎說鬼子來了他也是走投無路，說著就跪下磕頭，于是團長讓他們起來。

大家討論到底是否該槍斃那些土匪，牧良逢說他贊成收編。由于他的一貫堅持上級決定收編王老虎為國軍，又因為他和猛子救了小田有功，生趙猛子(李桓 飾)為警衛(wèi)連副連長，自己成了狙擊排的排長，因此部隊放了牧良逢一個星期的假。

趙猛子跟狙擊排告了別，牧良逢和小伍(王子睿 飾)都舍不得他。

1939年11月日本在中國的派遣軍總司令部協(xié)同海軍切斷南寧至龍州沿滇越鐵路及滇緬公路的抗日補給線打響了桂南會戰(zhàn)的前哨戰(zhàn)。

爺爺讓小金鈴趕快躲起來，金鈴說她去茶館給柳煙(周揚 飾)送信的時候看見柳煙在桌上趴著好像是生病了。于是爺爺就讓小金鈴趕緊叫牧良逢回來。爺爺和金鈴請了大夫給柳煙看病，大夫說柳煙懷孕了，柳煙說孩子是牧良逢的。于是柳煙說四個月前他們就好了。

牧良逢回家找不到爺爺，就去了茶館。他站在門前好久，心里矛盾極了，又想起了和柳煙分別前的一擁。正轉身要走，爺爺開門宋醫(yī)生，小金鈴對牧良逢說柳煙懷孕都四個月了。爺爺說不能讓他不認賬，還問他小田該怎么辦。牧良逢說他自己的事情自己會處理好。于是高興地跑上了樓。

牧良逢對柳煙說他會對她負責任的，可是他已經(jīng)答應趙小田(朱琳 飾)他這輩子只娶她一個老婆。柳煙說孩子是她自己的她會生下她，要是小田讓牧良逢認這個孩子，她就讓孩子喊他一聲爹，要是不讓他認，孩子問起來她就說他爹死了。牧良逢不加思考的說他認。牧良逢給柳煙錢讓柳煙多買點好吃的，還說他這輩子除了不能娶她什么都能給她，說完就走了。柳煙冷笑，把錢扔了一地，笑著笑著又哭了。

牧良逢寫信對他爸爸說了他最近的苦惱還說柳煙一直都是他愛的人，而且柳煙還懷上了自己的孩子，可是他卻和趙小田結了婚，不過小田是個好人。

老馬受到孩子寫的信對自己的戰(zhàn)友老高說孩子從小就跟著爺爺長大，他害怕爺爺擔心很多事情不想跟爺爺說。老高說牧良逢將來一定有出息，等到趕走了小日本百姓就能過上好日子了。于是老馬說兒孫自有兒孫福，他們這些當父母的就不用瞎操心了。他說他真想等到抗戰(zhàn)勝利的時候能親手報上自己的孫子。老高說他們不是提倡婚姻自由嗎。

猛子來到狙擊排接受任務，張團長召集牧良逢、趙猛子、小伍。說這次的任務就是堅決打掉敵人的狙擊手，王老虎也要共同參戰(zhàn)，讓牧良逢好好看住他。張團長對牧良逢說他跟柳煙的事就翻篇吧，這次算自己欠他的，以后一定補償他。

牧良逢在出發(fā)前給趙小田打電話說要拜托她一件事。牧良逢放心不下柳煙，現(xiàn)在能照顧她的人只有趙小田了，于是牧良逢只能是打掉牙齒往肚子里咽。趙小田知道柳煙懷孕的事心如刀絞，她是去也不是不去也不是，趙小田只能是一肚子的苦水沒處吐。

趙小田在張一和凌子的陪同下來到了茶館，伙計說柳煙不舒服，于是張一就說讓伙計趕快上車搬下了營養(yǎng)粉。小田囑咐柳煙好好照顧自己，柳煙也說小田是個善良的女人，還說牧良逢能娶到她就是他三生有幸。于是，柳煙就招待了他們。

在趙小田送奶粉的同時，桂南會戰(zhàn)也在激烈地進行著。王老虎頂不住活力，他還對猛子說他的三個兄的戰(zhàn)死戰(zhàn)場他想要要錢，猛子說張得標說再拿著死去的弟兄來要錢就打死他。

團長找牧良逢說他要表揚他端掉了兩個機槍陣地，還有趙猛子的功勞，他都報上去了。團長還問他關于得標打了王連長的事情他知道嗎。團長說上級軍官打下級軍官如果有要記大過。牧良逢說王老虎在戰(zhàn)役中表現(xiàn)很差勁。張團長對王老虎說這件事他會替他撐腰的。團長讓牧良逢、猛子走了之后就想，張得標總是害怕牧良逢反咬他一口，可是自己試探了他，牧良逢也沒有這個心。

王老虎對猴子說就是因為牧良逢和趙猛子他們才沒能掙著錢，猴子說放心吧。

猛子問牧良逢柳煙是不是懷孕了，牧良逢說那是跟趙小田結婚之前的事。于是猛子就對牧良逢說讓他跟小田也生個胖娃娃。牧良逢打岔，最終不得不答應。

由于戰(zhàn)事吃緊，戰(zhàn)場離醫(yī)院越來越近。豫湘桂野戰(zhàn)醫(yī)院奉命向后方轉移。

張一對這次轉移挺傷感的，小田逗他說小薇也走。小田說好久沒見牧良逢了，她都快不記得他長什么樣了。張一說其實戰(zhàn)場離他們挺近的，于是小田就跑了。

日本將軍夸贊西鄉(xiāng)屢立戰(zhàn)功，打算調遣井一男到七三一部隊。井一男說他最近任務沒有完成他的級別卻不降反升，對自己就是最大的侮辱。將軍說他知道凌子一直是他的心病。于是井一男就說他一定會殺了牧良逢的，只是時間問題。于是將軍就給了他新的任務就是讓他刺殺豫湘桂戰(zhàn)役的司令官，他們必須完成任務。