蕭以恒(徐僧 飾)圍剿游擊隊(duì)江小刀(蒲巴甲 飾)升任連長

老韓讓家林趕緊上山給游擊隊(duì)送信。

劉主任和沈沛琴(鄭亦桐 飾)給江小刀和陳皮布置任務(wù)，跟在莊楓后邊偵查報(bào)信就可，不用作戰(zhàn)。陳皮擔(dān)心有詐，劉主任保證說不會(huì)打黑槍。沈沛琴說這次是將功贖罪的好機(jī)會(huì)，還能改變師長、蕭以恒對(duì)他們的看法。

江小刀和陳皮正在討論這次任務(wù)，沈沛琴過來說，這次實(shí)際是對(duì)共產(chǎn)黨的偷襲，他們也是中國人。江小刀說中國人不打中國人啊，明白沈沛琴就是想讓他們攔住莊楓，阻止蕭以恒進(jìn)攻。江、陳感激沈沛琴的救命之恩，滿口答應(yīng)。

沈沛琴和老韓商議，寧可舍棄彈藥也要保住游擊隊(duì)安全，希望家林能和江小刀匯合，躲過莊楓。家林把情報(bào)給了游擊隊(duì)員、孕婦妻子鶯兒，自己趕忙返回了軍營，以免新兵團(tuán)里有人對(duì)他生疑。

莊楓獨(dú)自在山上尋找線索，發(fā)現(xiàn)嘔吐物和彈藥箱，報(bào)告給蕭以恒，說發(fā)現(xiàn)了軍火庫里被運(yùn)走的彈藥。蕭以恒進(jìn)軍烏蒙山。此時(shí)江小刀等人看到莊楓，莊楓命他們散開找彈藥箱。士兵們的無精打采和江小刀的摔疼屁股，被莊楓嘲笑為散兵游勇。沈沛琴趕到，莊楓看見家林起疑心，沈沛琴搪塞過去。

戰(zhàn)斗打響，蕭以恒觀察到對(duì)面的游擊隊(duì)只有三十來?xiàng)l步槍和一挺機(jī)槍，認(rèn)為不值得這么興師動(dòng)眾，用他的一個(gè)衛(wèi)隊(duì)就可以解決了。劉主任說這不是打擊潰戰(zhàn)，而是圍殲。劉主任給蕭以恒照相，準(zhǔn)備宣傳他，蕭以恒不以為然。

游擊隊(duì)奮起抵抗，鶯兒在送彈藥時(shí)也加入戰(zhàn)斗。游擊隊(duì)員們勸鶯子趕快走小路下山撤出包圍圈，但鶯子要堅(jiān)持和他們一起戰(zhàn)斗。這是一支掩護(hù)游擊隊(duì)大部隊(duì)轉(zhuǎn)移的斷后小分隊(duì)。蕭大虎等人與游擊隊(duì)正面作戰(zhàn)，蕭以恒很滿意。江小刀拿望遠(yuǎn)鏡看到游擊隊(duì)里還有女的，沈、老韓都心頭一緊，沈沛琴借蕭大虎刺激小刀，小刀等人隨著沈沛琴側(cè)面上山。

三十幾個(gè)游擊隊(duì)員壯烈犧牲，陣地上只剩下了鶯子一個(gè)人。她端起機(jī)槍掃射時(shí)，被蕭大虎打傷了胳膊，為了得到更多的情報(bào)，蕭大虎接到命令抓活的。

蕭以恒看著游擊隊(duì)的遺體，感慨其戰(zhàn)斗力頑強(qiáng)，要是跟著他打鬼子就好了。

鶯兒被追到懸崖邊，蕭大虎等人持槍緊逼，這邊沈沛琴和小刀等人也趕到了。老韓按住家林的沖動(dòng)，沈、小刀等人不斷勸阻鶯兒不要跳崖。鶯兒責(zé)斥國民黨兵強(qiáng)馬壯，不去打鬼子卻打中國人，她不怕死，就是覺得對(duì)不起阿爸和孩子父親，是你們殺死我們娘倆。江小刀勸解，鶯兒說她不會(huì)茍且偷生，更不會(huì)讓孩子屈辱活著。最后跳崖。在場所有人包括蕭以恒備受震驚、震撼。

江小刀等人在議論跳崖一事，他說感覺沈沛琴和鶯兒認(rèn)識(shí)，恰被沈沛琴聽到，沈沛琴告誡他沉默是金。沈沛琴還跟大伙說，要幫她多留意身后。

劉主任和莊楓感覺此次行動(dòng)被泄露，莊楓懷疑沈沛琴，劉主任要他拿到證據(jù)再說。劉主任還懷疑老韓、家林，莊楓認(rèn)為跳崖時(shí)二人的反映不尋常，估計(jì)女共黨是家林媳婦，劉主任說他太有想象力了。劉主任認(rèn)為此次圍剿使共產(chǎn)黨遭受重創(chuàng)，可以安心抗日了。

廖師長找到江小刀讓他當(dāng)警衛(wèi)連長，還給上校軍銜。江小刀不答應(yīng)，說離不開自己江家寨兄弟，還想要看看自己在蕭以恒的隊(duì)伍里能干什么。廖師長夸他有種。廖師長宣布蕭以恒為上校團(tuán)長，江小刀為上尉連長，還特許他可以掛自己的腰刀。蕭以恒訓(xùn)話，我們都是中國人，軍旗是軍人的臉面，是中國人的志氣，軍旗所向，無往不勝。

沈沛琴便裝去昆明，進(jìn)入一所宅子。莊楓尾隨而至。