張學(xué)良(文章 飾)告訴 張作霖(李雪健 飾)， 郭松齡(黃品沅 飾)情緒波動(dòng)生病了，下個(gè)月日本秋操發(fā)來邀請他想讓郭松齡去。張作霖說郭松齡一語成讖，一味向南發(fā)展果然出了問題，還得由他收拾場面，張學(xué)良要張作霖適當(dāng)關(guān)心屬下，別把郭松齡用垮了。

一九二五年十月，奉浙戰(zhàn)爭爆發(fā)，楊宇霆喪師失地便裝從南京逃回奉天，剛剛因江南戰(zhàn)事大發(fā)雷霆的張作霖倒是對他一如既往，仍然任命他為總參謀長。

郭松齡在東京收到張學(xué)良盼歸的電報(bào)卻托詞療養(yǎng)不肯動(dòng)身，早就對張作霖?cái)U(kuò)軍備戰(zhàn)搶奪地盤致使百姓遭殃不滿的郭松齡讓韓淑秀與馮玉祥的夫人（兩人為女子大學(xué)同學(xué)）聯(lián)系以商大計(jì)。

張學(xué)良派人拿著自己的親筆信動(dòng)身赴日，他向郭松齡許諾以后關(guān)內(nèi)的東北軍由他一人統(tǒng)帥。他對楊宇霆大敗而回還吆五遣六極為不滿，甚至說出殺他祭旗必得軍心大震的話，張作霖聽后氣得飯都不吃了。見父子二人為郭松齡鬧矛盾， 于鳳至(宋佳 飾)去看了韓淑秀，兩人交換了禮物。于鳳至覺得韓淑秀熱情得刻意，她直覺張學(xué)良和郭松齡不如從前了，張學(xué)良說人總會(huì)長大的。

郭松齡回國后就讓秘書長給自己找個(gè)大夫，還物色了幾個(gè)忠誠可靠的衛(wèi)隊(duì)營長。 張學(xué)成(劉端端 飾)自撤職后就對張學(xué)良怨念更深，還抱緊了張宗昌的大腿，看著親如手足的兄弟與自己漸行漸遠(yuǎn)，張學(xué)良卻無力挽回。

郭松齡帶著三軍團(tuán)駐守天津津榆司令部，出發(fā)前，他一反常態(tài)去和從來不搭理的楊宇霆告別，諷刺楊宇霆一切的春風(fēng)得意均為不祥之兆。一九二五年十一月，郭松齡的三軍團(tuán)與馮玉祥簽立了討奉密約。

張學(xué)良前往天津司令部，郭松齡正在召開會(huì)議批斗楊宇霆。張學(xué)良說是人皆會(huì)犯錯(cuò)，郭松齡卻態(tài)度激烈，在座眾人也憤憤不平的表示不做楊宇霆的炮灰，只有儲(chǔ)世新跟著張學(xué)良一起出來了。兩人都覺察出郭松齡的變化和充斥在會(huì)議室的不安因子，儲(chǔ)世新說自己這個(gè)師長很快就會(huì)被架空了，他讓張學(xué)良留心郭松齡在搞軍事的同時(shí)搞政治。

張學(xué)良打電話將天津“集體罵娘”的情形告訴了張作霖，張作霖意識(shí)到問題的復(fù)雜，讓他趕快回來。張廷樞建議張學(xué)良以抗命為由立即解除郭松齡的兵權(quán)，張學(xué)良卻下不了決心與曾經(jīng)親密的師長和朋友反目。

張學(xué)良來看“休養(yǎng)”的郭松齡，讓他和自己一起回奉天將話說清楚。郭松齡卻說張作霖被群小包圍聽不進(jìn)諫言，而自己是寧折不彎，希望在大局定下后，張學(xué)良能繼任東北首腦改變?nèi)‖F(xiàn)狀。張學(xué)良聽出他語中的決心，黯然離開了天津。