聽(tīng)說(shuō)南潯街134弄可能會(huì)被拆除于是大家都打起了自己的小算盤，李寶根(鄭則仕 飾)讓謝長(zhǎng)發(fā)(馬少驊 飾)幫忙蓋一間小屋以增加自己的住房面積獲得更多的拆遷補(bǔ)償。蛐蛐(黃渤 飾)為了追尋自己的未婚妻夢(mèng)娜(孟霞 飾)（小滿）一路追到了上海，卻遭到了無(wú)情的拒絕。2000年的春天，南潯街又迎來(lái)了一位新住戶，一心想讓女兒上音樂(lè)學(xué)院的王冬至和他的女兒諾諾。。本想占便宜的李寶根，在房子造的差不多的時(shí)候卻聽(tīng)說(shuō)南潯街不用拆遷了，于是十分郁悶并打算賴掉謝長(zhǎng)發(fā)的工錢。死了丈夫的大徐(丁嘉麗 飾)再一次回到了上海，并帶著她那個(gè)有點(diǎn)智障的弟弟苦瓜(- 飾)一起住進(jìn)了南潯街。大徐繼續(xù)在之前的醫(yī)院里撿垃圾為生，苦瓜卻不時(shí)的給她帶來(lái)一些麻煩。